Yapay zeka uyarısı
Bu blog yazısında bağlantı verilen mahkeme kararları gerçektir ve doğruluğu garanti edilmektedir ancak blog yazısı yapay zeka tarafından üretilmiştir ve hata içerebilir. Açıklamak gerekirse; linkle tıklanarak açılan karar dokumanlarının doğruluğu garanti edilmektedir. Ancak linkle açılmayan, doğrudan blog yazısında geçen her ifade; bunlara blog yazısında yer alan künye bilgileri de dahil olmak üzere yapay zeka tarafından üretilmiştir ve hata içerebilir.
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Soruları ve Mahkeme Emsal Kararları
Bu yazıda, anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin dört temel soru çerçevesinde açıklamalar yapılacaktır:
1. Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Davası Hangi Yasal Gerekçelerle Açılabilir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 445. maddesinde, genel kurul kararlarının hangi hallerde iptal edilebilir olduğu şu şekilde düzenlenmiştir:
“446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde… iptal davası açabilirler.”
Dolayısıyla;
- Kanuna aykırılık (TTK, Tebliğler, ilgili mevzuat),
- Esas sözleşme hükümlerine aykırılık,
- Dürüstlük kuralına aykırılık,
bir genel kurul kararının iptalini gerektirecek temel sebeplerdir.
Ayrıca, TTK 447. maddesinde açıkça sayıldığı üzere; pay sahibinin vazgeçilmez haklarının (genel kurula katılma, asgari oy vb.) ihlali veya anonim şirketin temel yapısını bozan yahut sermayenin korunmasına ilişkin emredici hükümleri ihlâl eden kararlar da butlan (batıl) yaptırımına tabi olabilir.
Emsal Karar
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2021/1437 K. 2022/6553 T. 03.10.2022
https://app.dejure.ai/dokuman/125aeff9-5661-487b-8a6e-316f47628f45
Bu kararda, TTK 445 ve devamı hükümlerinin uygulanması için “kararın kanun/esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı” olması gerektiği vurgulanmıştır.
2. İptal Davasını Kimler Açabilir?
TTK 446. madde; iptal davası açabilecek kişileri ayrıntılı şekilde düzenler. Ana hatlarıyla:
- Toplantıda hazır bulunup da olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
- Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, çağrının usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini yahut genel kurula katılmasına haksız izin verilmediğini ve bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu kanıtlayan pay sahipleri,
- Yönetim kurulu ile
- Kararların uygulanmasından dolayı kişisel sorumluluğa maruz kalabilecek yönetim kurulu üyeleri
iptal davası açma hakkına sahiptir.
Emsal Karar
Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2022/673 K. 2024/523 T. 25.06.2024
https://app.dejure.ai/dokuman/a28c6d18-2a1d-40b7-bc51-59409d682750
Kararda, pay sahibinin muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesinin dava şartı olduğu, aksi hâlde iptal davası hakkını kaybedeceği vurgulanmıştır.
3. İptal Davası Açma Süresi Ne Kadardır?
TTK 445’e göre, iptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Dolayısıyla:
- Üç aylık süre geçirildikten sonra herhangi bir iptal davası açılamaz.
- İptal davası süresinde açılmadıysa, karar kanuna/esas sözleşmeye aykırı olsa dahi geçerli olmaya devam eder.
Ayrıca yokluk ya da butlan hâllerinde ise süre söz konusu olmaksızın menfaat sahibi herkesin itiraz etmesi mümkündür. Fakat “kanuna aykırılık her zaman butlan doğurur” şeklinde mutlak bir kural bulunmayıp, TTK 447’de dar yorum ile sayılan temel hak ihlalleri gibi hallerde butlan gündeme gelir.
4. Mahkeme Kararlarında, Genel Kurul Kararlarının İptaline Yol Açan Örnekler Nelerdir?
-
Pay Sahibinin Vazgeçilmez Haklarının Sınırlandırılması
Örneğin, kar payının haksız şekilde engellenmesi, toplantıda oy hakkının kullanılamaması, bilgi alma hakkının kanunen izin verilenden daha fazla kısıtlanması vb. -
Çağrı Usulüne Aykırılık ve Katılımın Engellenmesi
Şirket esas sözleşmesinde veya TTK’da belirtilen çağrı prosedürünün ihlal edilmesi, pay sahiplerinin usulsüz şekilde toplantıya davet edilmemesi yahut muhalefet şerhi konulmasına engel olunması gibi hususlar kararın iptaline neden olabilir. -
Esas Sözleşme Hükümlerinin İhlali
Yönetim kurulu üyelerinin, pay sahiplerinin rüçhan haklarının ortadan kaldırılması, büyük ölçekli işlemlerde esas sözleşme onay şartının atlanması vb. -
Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranış
Çoğunluk pay sahiplerinin şirket menfaati dışında sadece azlığı ezmek yahut kişisel menfaat elde etmek amacıyla genel kurul kararlarını alması durumunda da iptal söz konusu olur.
Örnek Atıf
Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2022/673 K. 2024/523 T. 25.06.2024
https://app.dejure.ai/dokuman/a28c6d18-2a1d-40b7-bc51-59409d682750
Bilgi alma hakkı kısıtlansa bile, bunun tek başına iptal sebebi olamayacağı, ancak kararın alınmasında etkili olduğu kanıtlanırsa iptal nedenine dönüşeceği belirtilmiştir.
Sonuç
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptal davası, pay sahiplerinin ve yönetim kurulu üyelerinin, çoğunluğun yahut genel kurulun hukuka aykırı kararlarına karşı sahip olduğu önemli bir haktır. Davanın açılabilmesi için:
- Öncelikle TTK 446’da sayılan kişilerden olunmalıdır (örneğin, toplantıda olumsuz oy verip tutanağa muhalefet şerhi düşürmek).
- Üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılmalıdır (TTK 445).
- Kararın kanuna/esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı ispatlanmalıdır.
Bu şartlar gerçekleştiğinde, söz konusu genel kurul kararının mahkemece geçmişe etkili olarak iptaline karar verilebilir. Aksi hâlde karar, usulsüzlüklerine rağmen geçerliliğini korumaya devam eder.