Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması: TTK 64/4 Uyarınca Yeni Düzenleme

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.64/4, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ticari defter sayıldığını ve Ticaret Bakanlığı’nın bu defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceğini hükme bağlamıştır. Bu yetkiye dayanarak Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı, 14 Şubat 2025 tarihli Resmi Gazete’de "İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ"i yayımlamıştır. Bu yeni düzenleme ile bazı ticaret şirketleri için belirli defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunlu hale getirilmiştir. Araştırmamızda bu yeni düzenlemenin kapsam ve detayları, elektronik defterlerin avantajları ile olası hukuki riskleri, avukatlar ve şirket yöneticilerinin dikkat etmesi gereken hususlar, yeni sistemin işleyişi, uyumsuzluk durumunda yaptırımlar ile elektronik defterlerin saklanması, denetlenmesi ve ibrazı konuları ele alınmaktadır.

Yeni Düzenlemenin Detayları: Kapsam ve Elektronik Hale Getirilecek Defterler

Kapsamdaki Defterler: Yeni Tebliğ, şirketlerin muhasebe dışı ticari defterlerinin elektronik olarak tutulmasına ilişkindir. Elektronik ortama alınması zorunlu tutulan defterler şunlardır:

• Pay Defteri: Anonim şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay sahiplerinin kayıtlarının tutulduğu defter (limited şirketlerde ortaklar pay defteri niteliğindedir).
• Yönetim Kurulu Karar Defteri: Anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunun kararlarının yazıldığı defter.
• Müdürler Kurulu Karar Defteri: Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun kararlarını içeren defter (Tebliğ ile bu defterin ayrı olarak elektronik ortamda tutulabileceği öngörülmüştür).
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ve kooperatiflerde genel kurul toplantı tutanaklarının kayıtlı olduğu defter; kolektif ve komandit şirketlerde ortaklar kurulu kararlarının kayıtları da bu kapsamda değerlendirilir.

Zorunlu Olarak Elektronik Defter Tutacak Şirketler: Düzenleme kademeli bir geçiş öngörmektedir. İlk aşamada, kuruluşu ve ana sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan belirli şirket türleri 1 Temmuz 2025 itibarıyla elektronik defter tutmak zorundadır. Bu kapsama giren başlıca şirketler:

• Halka Açık ve İzne Tabi Anonim Şirketler: Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi halka açık şirketler ile bankalar, sigorta, finansal kiralama, varlık yönetim şirketleri ve benzeri holdingler ve diğer izne tabi anonim şirketler (kuruluşu veya esas sözleşme değişikliği bakanlık onayına bağlı şirketler) bu gruba dahildir. Bu şirketler 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür.

• Yeni Kurulacak Tüm Şirketler: 1 Ocak 2026 tarihinden sonra ticaret siciline tescil edilecek (yeni kurulacak) tüm ticaret şirketleri kuruluşlarından itibaren söz konusu defterleri elektronik ortamda tutmak zorundadır. Yani 2026 yılı ve sonrasında kurulan anonim, limited, komandit, kolektif şirketler ile kooperatifler için elektronik defter uygulaması başlangıçtan itibaren mecburidir.

İhtiyari (Gönüllü) Katılım: Yukarıda sayılan gruplara girmeyen, yani bakanlık iznine tabi olmayan ve 01.01.2026’dan önce kurulmuş şirketler için elektronik defter sistemi şu aşamada ihtiyari bırakılmıştır. Bu şirketler zorunlu olmasa da istemeleri halinde belirtilen defterlerini elektronik ortamda tutabilirler. Ancak, ihtiyari olarak sisteme geçen bir şirket tüm ilgili defterlerini elektronik ortamda tutmalıdır ve geçiş yaptıktan sonra herhangi bir nedenle tekrar fiziki defter tutmaya geri dönemez. Dolayısıyla, sisteme gönüllü geçiş kararı alan şirketler için bu karar geri döndürülemez niteliktedir.

Elektronik Defter Kullanımının Avantajları ve Olası Hukuki Riskler

Avantajları:

• Noter Onay Masraflarının Kalkması: Elektronik tutulan defterler için açılış ve kapanış tasdiki zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu sayede her hesap dönemi başında ve sonunda noter onayı yaptırma gereği ve buna ilişkin harç/maliyet ortadan kalkar.
• Operasyonel Kolaylık ve Maliyet Azalması: Defterlerin basımı, ciltlenmesi, fiziksel olarak saklanması gibi işlemler gerekmediğinden operasyonel yük ve maliyetler azalır. Şirketlerin ticari defter tutma yükümlülüğüne ilişkin süreçleri dijitalleşerek daha verimli hale gelir.
• Güvenlik ve Veri Bütünlüğü: Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinde tutulan kayıtlar bakanlığın bilgi sisteminde güvenli şekilde saklanır. Bakanlık, defter verilerinin gizliliğini, değişmezliğini ve bütünlüğünü sağlamak üzere gerekli teknik altyapıyı sunmaktadır. Böylece kayıtların kaybolması, çalınması veya tahrif edilmesi riski en aza iner.
• Erişilebilirlik ve Paylaşım Kolaylığı: Yetkilendirilmiş kullanıcılar internet üzerinden defter kayıtlarına erişebilir. İhtiyaç halinde belirli kayıtlar veya defterin tamamı, sistemden elektronik dosya olarak indirilebilir ve özel bir doğrulama yöntemiyle üçüncü kişiler tarafından doğrulanabilir hale getirilebilir. Örneğin bir şirket, elektronik defterindeki belirli bir kararı bankaya veya mahkemeye ibraz etmek istediğinde, sistem üzerinden doğrulanabilir bir nüsha oluşturup paylaşabilir.
• Anlık ve Doğru Kayıt Tutma: Kayıtlar elektronik ortamda zaman damgasıyla oluşturulduğundan, kararların geriye dönük bir tarihle tutulması veya sonradan ekleme yapılması engellenir. Bu da geçmişe yönelik karar alma uygulamalarının önüne geçerek olası uyuşmazlıkları önlemeyi hedefler. Defter kayıtları anlık olarak ve şeffaf şekilde tutulacağı için, şirket içi denetim ve hesap verilebilirlik artar.

Olası Hukuki Riskler:

• Uyumsuzluk ve Geçiş Sürecindeki Hatalar: Zorunlu kapsamda olup da belirtilen sürelerde elektronik sisteme geçmeyen veya geçiş işlemlerini eksik yapan şirketler hukuken defter tutma yükümlülüğünü ihlal etmiş sayılabilir ve yaptırımlarla karşılaşabilir.
• Teknik ve Erişim Riskleri: Elektronik sisteme erişimin kesintiye uğraması, sistem arızaları veya kullanıcı hataları kayıtların zamanında girilememesine yol açabilir. Olası teknik aksaklıklara karşı şirketlerin önemli karar ve bilgileri zamanında sisteme işlemesi, gerektiğinde yedek dijital kayıtları indirmesi önemlidir.
• Yetkisiz Erişim ve Kötüye Kullanım: ETDS üzerinde şirket adına işlem yapma yetkisi verilen “sistem kullanıcısı”nın hatalı veya kötü niyetli işlem yapması riski vardır. Şirketlerin, kullanıcıların işlemlerini düzenli kontrol etmesi ve yetkisiz erişimi önleyecek tedbirleri alması zorunludur. Aksi halde, pay defterine yetkisiz bir devir kaydı yapılması gibi durumlar uzun vadede hissedarlar arası anlaşmazlıklara yol açabilir.
• Veri Güvenliği ve Gizlilik: Ticari defterlerde önemli şirket sırları, ortak bilgileri ve kararları yer alır. Her ne kadar sistemde bu verilerin gizliliği sağlansa da, dijital ortama taşınan her bilgi gibi siber güvenlik riskleri teorik olarak mevcuttur.
• Usule Uygunluk ve Delil Niteliği: Elektronik defterlere kayıt yapılırken uyulması gereken usul kurallarına dikkat edilmezse, defter kayıtlarının yasal geçerliliği tehlikeye girebilir. TTK uyarınca, usulüne uygun tutulmayan ticari defterler, sahibi lehine delil olarak ileri sürülemez.

Avukatlar ve Şirket Yöneticileri için Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

• Şirketinizin Yükümlü Olup Olmadığını Belirleyin: İlk olarak, şirketin yeni düzenleme kapsamında elektronik defter tutmasının zorunlu mu yoksa ihtiyari mi olduğunu tespit etmek gerekir. Örneğin bir anonim şirket halka açık ise veya özel kanun gereği bakanlık iznine tabi ise 1 Temmuz 2025’ten itibaren zorunlu geçiş kapsamındadır. Aksi halde, kuruluş tarihi 2026 öncesi olanlar için şimdilik zorunluluk yoktur ancak isteğe bağlı geçiş mümkündür. Bu tespitin hatasız yapılması, yaptırıma maruz kalmamak için ilk adımdır.

• Geçiş Sürecini Zamanında Tamamlayın: Zorunlu kapsamda olan mevcut şirketler, 1 Temmuz 2025 itibariyle yükümlülük altına girdiklerinde en geç 2 ay içinde (Eylül 2025 başına kadar) fiziki defterlerini kapatıp sisteme geçmelidir. Bunun için yönetim organınca alınacak bir karar ve noter marifetiyle defterlerin kapanış onayı yapılması gerekir. Aynı şekilde isteğe bağlı geçecek şirketler de geçiş kararı aldıkları hesap dönemi içinde noter kapanış onayı yaptırmalıdır.

• Noter İşlemleri ve Bildirimler: Fiziki defterlerin kapanışı için notere başvururken, noterin deftere elektronık deftere geçiş amacıyla kapandığına dair şerh düşmesi ve gerekli bilgileri sisteme işlemesi sağlanmalıdır. Noter işlemi tamamlandıktan sonra ETDS üzerinde şirketin elektronik defterleri otomatik olarak oluşturulup aktif hale gelecektir. Bu işlem sırasında şirket yetkililerinin ve avukatlarının, notere Tebliğ’e ekli örneğe uygun karar metnini ve gerekli bilgileri doğru sunduğundan emin olması gerekir.

• Sistem Kullanıcısını Doğru Belirleyin: ETDS’de defterlere kayıt yapma yetkisi, şirketin tayin edeceği sistem kullanıcısına aittir. Şirket kuruluş aşamasında bu kullanıcı, tüm yönetim kurulu üyeleri veya müdürlerin imzasıyla belirlenip ticaret siciline bildirilecektir. Mevcut şirketlerde de sisteme geçiş sırasında bir kullanıcı tanımlanması gerekir. Avukatlar, şirket ana sözleşmesinin yönetim ile ilgili hükümlerini dikkate alarak yasal temsil yetkisi olan kişiler arasından bir veya birden fazla kullanıcı tayin edilmesini sağlamalıdır. Ayrıca kullanıcı değişikliği olduğunda (örneğin ilgili personelin işten ayrılması gibi) en kısa sürede notere veya ticaret siciline başvurarak yeni kullanıcıyı sisteme tanımlatmayı unutmamak gerekir.

• Tüm Defterleri Kapsayın ve Geri Dönüşün Mümkün Olmadığını Hatırlayın: İsteğe bağlı olarak elektronik deftere geçilecekse, pay defteri, karar defterleri ve genel kurul defteri dahil Tebliğ kapsamındaki tüm defterlerin elektronik ortama alınması zorunludur. Parsiyel (örneğin sadece bir defteri elektronik tutup diğerlerini fiziki tutma) mümkün değildir. Ayrıca bir kez elektronik deftere geçildikten sonra hiçbir sebeple tekrar fiziki defter düzenine dönülemeyeceği kuralını şirket yöneticilerine hatırlatmak gerekir. Bu kararın geri dönüşsüz olması nedeniyle, özellikle ihtiyari geçiş düşünen şirketler artı ve eksileri değerlendirerek bilinçli karar vermelidir.

• Kayıtların Tam ve Zamanında Yapılmasını Sağlayın: Elektronik defterlerdeki kayıtlar (örneğin yönetim kurulu kararının yüklenmesi, pay devri bilgisinin girilmesi gibi) şirket adına yetkili kullanıcı tarafından yapılacaktır. Şirket yöneticileri, önemli kararların alındığı anda veya en kısa süre içinde ilgili kayıtların sisteme işlendiğinden emin olmalıdır. Geç yapılan bir kayıt geriye dönük eklenemeyecektir. Dolayısıyla, karar alındığı halde sisteme işlenmesinin unutulması ileride o kararın yokluğuna dair sorunlar çıkarabilir. Bu noktada, avukatlar şirket iç prosedürlerini gözden geçirerek her karar sonrası sisteme giriş yapılmasını sağlayacak bir iş akışı oluşturulmasını önerebilir.

• Fiziki Belgelerin Saklanmasına Devam Edin: Elektronik deftere geçmiş olmak, ilgili karar ve belgelerin fiziksel imzalı örneklerini imha etmek anlamına gelmez. Aksine, Tebliğ açıkça defter kayıtlarının dayanağı olan fiziki karar tutanakları ve diğer belgelerin, istenildiğinde ibraz edilmek üzere saklanmasını zorunlu tutmuştur. Bu nedenle şirketler, genel kurul toplantı tutanaklarının, yönetim kurulu karar metinlerinin ve pay devri sözleşmeleri gibi belgelerin asıllarını veya ıslak imzalı nüshalarını en az kanuni saklama süresi olan 10 yıl boyunca güvenli şekilde muhafaza etmelidir. Avukatlar müvekkil şirketlere elektronik defter ile fiziki belge arasındaki bu ilişkiyi açıklamalı ve arşiv düzenini buna göre kurmalarını sağlamalıdır.

• Erişim Yetkilerini ve Denetimi İhmal Etmeyin: ETDS üzerinde kayıt yapma yetkisi verilen kullanıcıların işlemleri şirket tarafından denetlenmelidir. Şirket, periyodik olarak sistem üzerindeki hareketleri kontrol etmeli, yetki dışı veya hatalı bir işlem fark ederse derhal müdahale etmelidir. Ayrıca, sistemdeki kayıtlar üzerinde şirket dışı bir kurum (örn. denetçi, mahkeme, bakanlık müfettişi) inceleme yapacaksa, bu erişimin usulüne uygun ve yasal yetki çerçevesinde olduğundan emin olunmalıdır.

• Güncel Mevzuatı ve Teknik Rehberleri Takip Edin: Elektronik defter sistemi yeni bir uygulama olduğundan, Ticaret Bakanlığı gerek duyuldukça teknik kılavuzlar yayımlayabilir veya sistemde güncellemeler yapabilir. Örneğin ileride kullanıcı değişikliklerinin tamamen elektronik ortamda yapılabilmesine imkân tanınabileceği belirtilmiştir. Avukatlar ve şirket yetkilileri, bakanlığın duyurularını, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin bilgilendirmelerini ve ilgili tebliğde olası değişiklikleri yakından izlemelidir. Sistemin işleyişine dair Sıkça Sorulan Sorular, teknik kılavuzlar gibi dokümanlar çıktıkça bunlar incelenerek uygulamada tereddüt edilen konular giderilmelidir.

Yeni Sisteminin İşleyişi ve Uygulama Süreçleri

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), ticaret sicili sistemi (MERSİS) ile entegre çalışan ve şirketlerin belirtilen defterlerini dijital ortamda tutmasını sağlayan bir platformdur. Sisteminin işleyişi ve uygulama adımlarını şöyle özetleyebiliriz:

• Kuruluş Aşamasında Otomatik Oluşum: 1 Ocak 2026 ve sonrasında kurulan şirketlerde elektronik defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile eş zamanlı olarak ETDS üzerinde otomatik oluşturulur ve kullanıma açılır. Örneğin, elektronik ortamda pay defteri tutacak yeni bir anonim şirketin ortaklarına dair ilk kayıtlar, şirket tescili sırasında MERSİS’e girilen bilgilerden otomatik olarak sistemde oluşturulur.

• Mevcut Şirketlerin Geçiş Süreci: Hâlihazırda fiziki defter tutan ancak Tebliğ uyarınca elektronik deftere geçmek zorunda olan şirketler, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 2 ay içinde noter aracılığıyla fiziki defterlerine kapanış onayı yaptırır. Noter, deftere kapanış onayı şerhi düşerken bunun ETDS’ye geçiş amacıyla yapıldığını belirtir ve ilgili bilgileri sisteme işler. Bu işlem yapıldığında, Ticaret Bakanlığı’nın sistemi şirket için elektronik defterleri oluşturarak aktif hale getirir. Böylece şirket, ayrı bir kuruma gitmeden, doğrudan noter üzerinden dijital defter altyapısına geçmiş olur. İsteğe bağlı geçişlerde de aynı prosedür izlenir; önemli olan, kararın alındığı hesap dönemi içinde kapanış onayının yaptırılmasıdır.

• Sistem Kullanıcısının Rolü: ETDS’de defterlere kayıt yapma ve defterleri görüntüleme işlemleri, şirket tarafından belirlenmiş sistem kullanıcısı tarafından gerçekleştirilir. Şirketin yönetim organı (yönetim kurulu veya müdürler kurulu), üyeleri arasından veya dışarıdan bir ya da birden fazla kişiyi sistem kullanıcısı olarak atayabilir. Bu atama, şirket kuruluşunda ticaret siciline bildirilen bir form ile yapılabileceği gibi, sonradan geçişte noter aracılığıyla da yapılır. Sistemde tanımlanan kullanıcı, kendisine verilen hesap bilgileriyle ETDS’ye girerek ilgili defterlere kayıt ekleyebilir, mevcut kayıtları görüntüleyebilir. Şirketler birden fazla kullanıcı atayarak gerektiğinde farklı kişilere farklı defterlerin yönetimini verebilir, ancak tüm işlemlerin log kayıtları kullanıcı bazında tutulacağından sorumluluk takibi mümkündür. Kullanıcıların yaptığı her işlem (kayıt ekleme, düzeltme vs.) tarihçesiyle saklanır ve değiştirilemez durumdadır.

• Defter Kayıtlarının Oluşturulması: Elektronik defterlere kayıtlar genellikle ilgili kararın veya işlemin dijital kopyasının sisteme yüklenmesi suretiyle yapılmaktadır. Örneğin yönetim kurulu karar defterine, alınan kararın imzalı karar metninin taranarak PDF formatında sisteme yüklenmesi öngörülmüştür. Genel kurul toplantı ve müzakere defterine de genel kurul tutanağının sureti ve ekleri yüklenir. Pay defterine ise ortaklara ilişkin bilgiler sistemdeki formlar doldurularak işlenir; pay devri durumunda devrin onaya tabi olduğu hallerde ilgili organ kararının bilgileri de sistemde kaydedilir. Limited şirketlerde eğer ayrı bir müdürler kurulu defteri tutulmuyorsa, müdürler kurulu kararları genel kurul defteri bölümüne yüklenir.

• Entegrasyon ve E-Toplantı Sistemleri: TTK m.1527 uyarınca elektronik ortamda yönetim kurulu veya genel kurul toplantısı yapma sistemini kullanan şirketlerde (örn. e-genel kurul veya e-yonetim kurulu uygulamaları), toplantı sonucu ortaya çıkan kararlar ve tutanaklar ETDS’ye otomatik entegre edilebilmektedir. Ticaret Bakanlığı, bu şirketlerin kullandığı elektronik toplantı sistemleriyle entegrasyon sağlayarak, kararların doğrudan ETDS’ye aktarılmasını mümkün kılmaktadır. Ayrıca şirketin kendi kurduğu veya hizmet aldığı bir e-toplantı sistemi varsa, bu sistemde depolanan kararların belirli bilgileri yine ETDS’ye aktarılabilir ve böyle durumlarda karar metnini ayrıca ETDS’ye yükleme zorunluluğu aranmaz. Bu entegrasyonlar, dijitalleşmiş kurumsal yönetim uygulamalarının birbiriyle uyumlu şekilde işlemesini ve tekrar eden veri girişlerinin önlenmesini sağlar.

• Erişim ve Kullanım: ETDS, kullanıcı dostu bir arayüz üzerinden web tabanlı olarak hizmet verecektir. Kullanıcılar, MERSİS üzerinden doğrulanan kimlik bilgileri ile sisteme giriş yapacaklardır. Sisteme giriş yapan yetkili, şirketinin elektronik defterlerini liste halinde görebilir ve ilgili defterin üzerine tıklayarak kayıtları görüntüleyebilir. Kayıt arama, filtreleme (tarih, konu, karar alan organ vb.) gibi fonksiyonlar sayesinde istenen bilgiye hızlıca ulaşmak mümkün olacaktır. Bakanlık, defter kayıtlarının görüntülenmesi, doğrulanması ve sorgulanmasına yönelik teknik uygulamalar geliştireceğini de belirtmektedir. Bu, ileride defter kayıtlarının daha kullanışlı raporlar veya özetler halinde alınabilmesine imkân tanıyabilir.

• Güncelleme ve Düzeltmeler: Elektronik defterde yapılan bir kayıtta sonradan maddi bir hata tespit edilirse (örneğin yazım hatası, rakamsal ifade hatası), sistem kullanıcısı ilgili kaydı düzeltme imkanına sahiptir. Düzeltme yapıldığında bunun maddi hatadan kaynaklandığı sistemde ayrıca belirtilir. Bu sayede defterin doğruluğu sağlanırken, düzeltme işlemi de şeffaf biçimde kayıt altına alınmış olur. Bunun dışında, usulen uygun olmayan bir değişiklik (örneğin bir kararı geriye dönük tarihle ekleme) sistem tarafından engellenmekte ya da en azından log kayıtlarında açıkça görülecek şekilde tutulmaktadır.

Uyumsuzluk Durumunda Karşılaşılabilecek Yaptırımlar

Ticari defterlerini yasal gereklere uygun şekilde tutmayan şirketleri çeşitli hukuki yaptırımlar beklemektedir. Yeni düzenlemeye uyulmaması, esasen ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması anlamına gelecektir ki, bu durumda TTK ve ilgili diğer mevzuatın öngördüğü cezalara maruz kalınabilir. Başlıca yaptırım ve sonuçlar şunlardır:

• Adli Para Cezaları (TTK 562): TTK’da ticari defterlere ilişkin yükümlülüklere aykırılık hallerine yönelik cezai yaptırımlar düzenlenmiştir. Özellikle, tutulması zorunlu ticari defterlerin hiç tutulmaması, hiçbir kayıt içermemesi veya Kanuna uygun saklanmaması durumunda sorumlular hakkında 300 günden az olmamak üzere adli para cezası uygulanacağı belirtilmiştir. Adli para cezası, hakim tarafından takdir edilen bir gün karşılığı para miktarının belirli gün sayısı ile çarpılması sonucu ödenen bir ceza türüdür. 300 gün alt sınır olmak üzere verilecek bu cezanın miktarı, gün değerine bağlı olarak en az yaklaşık 6.000 TL ve duruma göre çok daha yüksek olabileceği ifade edilmektedir. Dolayısıyla, elektronik defter tutması gerektiği halde tutmayan veya usule aykırı tutan şirket yöneticileri bu kapsamda ciddi cezalarla karşılaşabilir.

• İdari Para Cezaları: Ticari defterlerle ilgili bazı şekil şartlarının ihlali halinde idari para cezaları da söz konusu olabilir. Örneğin TTK 562/1. fıkra gereği, defterlerin Türkçe tutulmaması, kayıt nizamına uyulmaması gibi haller bir idari suç oluşturur ve her yıl belirlenen tutarda idari para cezası kesilebilir. Özellikle defterlerin açılış/kapanış tasdiklerinin yaptırılmaması durumu, TTK 562 kapsamında şu an 4.000 TL idari para cezasını gerektirmektedir (2023 yılı için yeniden değerleme ile ~31.000 TL uygulandığı bildirilmektedir). Elektronik deftere geçildikten sonra tasdik şartı ortadan kalksa da, geçmek zorunda olup geçmeyen bir şirket fiziken defter tasdiklerini de yaptırmamış olacağından bu cezai yaptırıma açık hale gelebilir.

• Delilsel Etki Kaybı: Ticari defterlerin uygun biçimde tutulmamasının bir diğer sonucu, bu defterlerin olası hukuk uyuşmazlıklarında delil olarak değerini yitirmesidir. Türk hukukunda, usulüne uygun tutulan ticari defterler, sahibi lehine diğer tarafa karşı belli şartlarda delil olabilmektedir (HMK m.222). Ancak defterlerin kanuna aykırı tutulması halinde, bu defter kayıtları sahibi lehine delil olarak ileri sürülemez, yalnızca aleyhe delil teşkil edebilir. Örneğin, pay defterini mevzuata aykırı tutan bir şirket, bir ortaklık ihtilafında bu deftere dayanarak kendi lehine iddialarda bulunmak istediğinde, mahkeme bu defteri geçerli saymayabilir.

• Tescil ve İşlem Kısıtları: Ticaret sicili işlemlerinde veya diğer resmi işlemlerde, şirketten pay defteri veya genel kurul defteri örneği istenebilir. Özellikle şirket pay devirlerinde, pay defterindeki kayıtlar önemlidir. Eğer şirket, elektronik defter tutmak zorunda olduğu halde tutmamışsa, pay defteri fiilen geçersiz sayılabilir ve bu durum ticaret sicili müdürlüklerinde tescil işlemlerinde sorun yaratabilir. Ticaret Bakanlığı, elektronik defter zorunluluğuna uyulmasını sağlamak için ticaret sicili işlemlerinde sistemdeki elektronik defter kayıtlarını esas alabilir.

• Zincirleme Hukuki Sorunlar: Elektronik defter tutmayan şirket, bu ihmali nedeniyle ileride birçok farklı sorunla yüzleşebilir. Örneğin, TTK m.88 uyarınca ticari defterlerini ibraz edemeyen tacir, iflas durumunda kusurlu addedilebilir. Yine Vergi Usul Kanunu yönünden, tutulması zorunlu defterlerin bulunmaması vergi incelemelerinde sıkıntı yaratabilir. Ayrıca şirket içi denetimde bağımsız denetçiler, zorunlu elektronik defteri olmayan bir şirkette durumu şartlı görüş veya olumsuzluk tespiti olarak raporlayabilir.

Elektronik Defterlerin Saklanması, Denetlenmesi ve İbrazı

• Bakanlık Sunucularında Saklama: ETDS üzerinde oluşturulan defterler, Ticaret Bakanlığı’nın merkezi bilgi sisteminde elektronik defter dosyası formatında muhafaza edilir. Bakanlık, bu verilerin güvenli (yetkisiz erişime kapalı), bütün ve değişmez olarak saklanmasından sorumludur. Her işlem için log kayıtları tutulmakta; kullanıcı doğrulaması şifre ve diğer güvenlik mekanizmalarıyla sağlanmaktadır.

• Erişim ve Gizlilik: Elektronik defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirketin yetkilendirdiği sistem kullanıcıları erişebilir. Her kullanıcı yalnız kendi yetkisi dâhilindeki şirketin defterlerine giriş yapabilir. Bunun dışında, kanunen yetkili kılınmış resmi mercilerin (örneğin mahkemeler, denetim elemanları, vergi inceleme memurları vb.) yasal yetkileri saklıdır.

• İnceleme ve Denetim: Elektronik defterlerin incelenmesi gerektiğinde (örneğin bir dava veya denetim sürecinde), sistemden indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası resmi defter kabul edilir. Yani defterin basılı bir kopyasını noter onaylı şekilde sunmak yerine, ETDS’den alınacak dijital dosya incelenir. Bu dosya, defterin belirli bir döneme ait tüm kayıtlarını veya istenen kısmını içerebilir. Denetçiler ya da mahkeme, kendilerine sunulan bu elektronik dosyanın bütünlüğünü bakanlığın doğrulama araçlarıyla kontrol edebilir.

• Kayıtların İbrazı (Sunulması): Şirketlerin, defterlerindeki belirli kayıt veya kararları üçüncü taraflara (resmi kurum, banka, yatırımcı vb.) ibraz etmesi gerekebilir. Bu durumda sistem kullanıcısı, ETDS üzerinden ilgili kayıt veya kararın doğrulanabilir bir nüshasını oluşturabilir. Sistem, talep edilen kaydı veya kararı, özel bir kod veya doğrulama yöntemi ekleyerek PDF benzeri bir belge halinde indirilebilir hale getirmektedir. Bu elektronik belgede, belgenin ETDS’den üretildiğine ve üzerinde bir değişiklik yapılmadığına dair doğrulama bilgisi bulunur.

• Saklama Yükümlülüğü ve Süresi: TTK m.82 gereği tacirler, defterlerini ve ilgili belgelerini 10 yıl süreyle saklamak zorundadır. Elektronik defter sistemi de bu süre dikkate alınarak tasarlanmıştır. ETDS’de oluşturulan defterler bakanlık tarafından en az kanuni saklama süresi boyunca erişilebilir tutulacaktır. Şirketlerin kendi sistemlerinde ayrıca bir yedek tutması zorunlu kılınmamışsa da, kritik kayıtların şirket bünyesinde dijital yedeğinin alınması iyi bir uygulama olabilir.

• Fiziki Delillerin Saklanması: Yukarıda da değinildiği gibi, elektronik defter kayıtlarının dayanağı olan fiziki evrak (karar tutanakları, hazırun cetveli, pay devir sözleşmesi gibi) saklanmaya devam edilmelidir. Denetim veya dava süreçlerinde, karşı taraf veya hakim, elektronik defter kaydının yanı sıra onun aslını (ıslak imzalı belgesini) görmek isteyebilir.

• Doğrulama ve Uyumluluk Kontrolleri: Bakanlık, ETDS’den indirilen defter dosyalarının görüntülenmesi, sorgulanması ve doğrulanması için teknik araçlar sunacaktır. Örneğin bir denetçi, elindeki defter dosyasının içindeki hash değerini bakanlık sistemine girerek dosyanın orijinal haliyle uyuşup uyuşmadığını kontrol edebilecektir. Ayrıca şirket içi denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları da ETDS’ye erişim talep ederek elektronik defterleri inceleyebilecektir.

---

Sonuç olarak, TTK m.64/4 kapsamında getirilen elektronik defter zorunluluğu, ticari defterlerin tutulması pratiğinde dijital bir dönüşümü başlatmıştır. Avukatlar ve şirket yöneticileri, bu yeni sisteme uyum sağlamak için hem teknik detaylara hem de hukuki yükümlülüklere hakim olmalıdır. Düzenleme, doğru uygulandığında şirketlere önemli kolaylık ve güvenlik avantajları sunmaktadır; ancak ihmal veya yanlış uygulama durumunda da ciddi yaptırımları ve riskleri bulunmaktadır. Dolayısıyla, ilgili herkesin bu konuda bilinçli hareket etmesi ve gerektiğinde uzman desteği alması önerilir.

---