Kararların Milletlerarası Mal Satım Sözleşmelerine İlişkin Olup Olmadığı

Milletlerarası Mal Satım Sözleşmeleri (CISG) ve Sözleşmenin Feshi İle Tazminat Taleplerine Dair Emsal Kararlar Işığında Değerlendirme

Aşağıda incelenen kararların bir kısmı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) hükümlerine dayanarak verilmiş olup, bir kısmında ise taraflar arasındaki satım ilişkisine Milletlerarası Mal Satım Sözleşmeleri Hakkında Birleşmiş Milletler (Viyana) Antlaşması (“CISG”) kuralları uygulanmıştır. Emsal nitelikteki bazı kararlarda, özellikle yurt dışı alıcı veya satıcıların taraf olduğu uluslararası nitelikli satım sözleşmelerinde CISG hükümleri tartışılmıştır.

Aşağıdaki başlıklar altında, (1) kararların CISG kapsamına girip girmediği, (2) satıcının sözleşmeyi fesih gerekçesinin alıcının ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi olup olmadığı, (3) sözleşmenin feshi ile ilgili hangi kanun maddelerine (CISG veya TBK) dayanıldığı ve (4) fesih-tazminat ilişkisi ile talep edilen tazminat kalemlerine ilişkin sonuçlar özetlenecektir.

---

1. Kararların Milletlerarası Mal Satım Sözleşmelerine (CISG) İlişkin Olup Olmadığı

İlgili uyuşmazlıkların bir bölümü tipik iç satışlara (TBK/TTK hükümlerine tabi ticari satışlar) dairdir. Ancak özellikle yabancı bir ülke ile Türkiye’de yerleşik bir taraf arasındaki mal satım sözleşmelerinde, mahkemelerce veya tarafların talebi üzerine CISG hükümleri uygulanmıştır.

Örnek:
- Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/916 K. 2022/787 T. 27.09.2022 (
[Belge Bağlantısı] )
Kararda açıkça “Milletlerarası Mal Satım Sözleşmeleri Hakkında Birleşmiş Milletler Viyana Anlaşması hükümleri”nin uygulanması gerektiği ifade edilmiştir. Bu karar; “uluslararası nitelikteki satım sözleşmelerinde tarafların CISG madde 1 ve devamına göre hak ve yükümlülükleri”nin incelenmesini içermektedir.

Sonuç olarak, incelenen emsal kararların bir kısmı iç satış niteliğinde olsa da bazılarında CISG’nin uygulama alanına giren uluslararası satım sözleşmeleri söz konusudur. Dolayısıyla, kararların tamamı CISG’ye dayanmamakla birlikte, bir kısım uyuşmazlıkta doğrudan CISG hükümlerine başvurulduğu görülmektedir.

---

2. Satıcının Sözleşmeyi Feshetme Gerekçesi: Alıcının Ödeme Yükümlülüğünü Yerine Getirmemesi mi?

Çoğu ticari satım uyuşmazlığında satıcının sözleşmeyi fesih nedeni, gerçekten de alıcının bedeli ödememesi veya geç ödemesi ya da teslim almayı reddetmesidir. Emsal kararlarda da sıklıkla şu senaryoya rastlanmaktadır:

• Alıcının sözleşmede kararlaştırılan bedeli ifada temerrüde düşmesi (yani ödemeyi hiç yapmaması veya eksik/ geç yapması),
• Alıcının söz konusu malı teslim almaktan kaçınması veya
• Ödeme teminatlarını sunmaması sebebiyle satıcının sözleşmeyi feshettiği durumlar.

Örneğin,

İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2023/734 K. 2025/138 T. 03.03.2025 (
[Belge Bağlantısı] )
kararında, “... alıcının ödeme yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle satıcının sözleşmeyi feshetme hakkı doğduğu ve bu kapsamda satıcının uğradığı zararın tazminini talep edebileceği” tespit edilmiştir.

Benzer şekilde,

İstanbul 17. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/389 K. 2020/253 T. 22.10.2020 (
[Belge Bağlantısı] )
kararında da alıcı “teslim almadan” ve “bedel ödemeden” kaçındığı için alıcı temerrüdünün gerçekleştiği, satıcının da bu sebeple sözleşmeyi feshetmesinin mümkün olduğu sonucu çıkmıştır.

Dolayısıyla, emsal kararların büyük çoğunluğunda, fesih sebebi bizzat alıcının ödeme veya teslim alma yükümlülüğünü gereği gibi ifa etmemesidir.

---

3. Sözleşmenin Feshi Hangi Maddelere Dayandırılmış, CISG 64’e Atıf Yapılmış mı?

Türk hukuku bakımından sözleşmenin feshi çoğunlukla TBK m. 125, 106-108, 212 vb. maddeleri veya TTK hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Ayrıca uluslararası niteliği olan sözleşmelerde CISG’nin feshe dair maddelerine (özellikle madde 49 alıcının, madde 64 satıcının feshi) dayanılabilir. Ancak incelenen kararlarda CISG madde 64’e doğrudan atıf pek sık rastlanan bir durum değildir. Genellikle, “CISG hükümlerine genel bir atıf” yapılmakta, “fesih (avoidance) koşulları” genel hatlarıyla incelenmekte, maddeler bazında uzun değerlendirilmeye girişilmemektedir.

Nitekim;

Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/916 K. 2022/787 T. 27.09.2022 (
[Belge Bağlantısı] )
kararında CISG 49 vd. (alıcı yönünden sözleşmeden dönme) ve CISG 74 vd. (tazminat) hükümlerine değinilmiş ancak satıcının feshi (CISG 64) bakımından özel bir inceleme yapılmamıştır.

Kısacası, emsal kararlarda sözleşmenin feshi için TBK m. 125 ve “borçlunun temerrüdü” kuralları (TBK m. 106 vd.) esas alınmakta; CISG 64’e ise doğrudan ve ayrıntılı şekilde atıf yapıldığı görülmemektedir.

---

4. Tazminat Talepleri ve Fesih İlişkisi

Fesih hâlinde ortaya çıkan tazminat talepleri, TBK 125 vd. maddelerinde veya CISG 74 vd. maddelerinde düzenlenen “müspet/menfi zarar” prensiplerine göre hesaplanır. Kararlarda iki farklı zarardan söz edildiği görülür:

1. Menfi Zarar (Sözleşmenin hiç yapılmamış olması hâlinde tarafın içinde olacağı durumla karşılaştırılarak hesaplanan zarar),
2. Müspet Zarar (Sözleşme ifa edilseydi elde edilmesi beklenen kar da dâhil, fiilî zarar + yoksun kalınan kâr).

Çoğunlukla “satıcının ifada temerrüdü” varsa, alıcı tarafından müspet zarar ya da “bizzat sözleşmeden dönülerek menfi zarar” talep edilebilir. “Alıcının bedel ödeme veya teslim almada temerrüdü” varsa da, satıcı genellikle “ikame satış” veya “zarar farkı (TBK m. 236, CISG m. 75-76)” isteyebilir.

Örneğin:

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2021/796 K. 2022/442 T. 21.04.2022 (
[Belge Bağlantısı] )
kararında satıcı temerrüde düştüğünde, alıcı önceden bildirimde bulunmaksızın sözleşmeden dönebileceği gibi, “ayrıca sözleşmenin feshi ile uğradığı zararı (müspet zarar) talep edebileceği” ifade edilmiştir.

Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/916 K. 2022/787 T. 27.09.2022 (
[Belge Bağlantısı] )
kararında ise CISG’nin 74 vd. maddeleri uyarınca, sözleşmeden dönülmesi hâlinde dahi tazminat talebine imkân tanındığı; “sadece bedel iadesi değil, aynen ifa veya semenin indirilmesi, zararın da ek olarak talep edilebileceği” tespit edilmiştir.

Böylece, fesih ile birlikte tazminat talebi doğabilmektedir. Mahkemeler, “taraf hangi seçimlik hakkını kullanmış, zarar kalemleri somut delillerle ispat edilmiş mi, fesih haklı mı” gibi hususları inceler. Genel olarak fesihten sonra bile tazminat istenebileceği kabul edilmektedir.

---

Sonuç

1. Kararların bir kısmı uluslararası mal satım sözleşmelerine dair olup CISG kuralları uygulanmıştır. Bazılarında ise iç satış niteliği nedeniyle TBK/TTK hükümleri devreye girmiştir.
2. Birçok emsalde satıcının fesih gerekçesi, alıcının ödeme veya teslim alma yükümlülüğünü yerine getirmemesi (temerrüde düşmesi) olarak ortaya çıkmıştır.
3. CISG m. 64’e açık atıf çoğu kararda yer almamakta; fesih ve temerrüde dair TBK m. 106-125 hükümleri veya CISG’nin genel prensipleri (m. 49, 74 vd.) esas alınmaktadır.
4. Tazminat talepleri, fesih hâlinde bile “menfi zarar” ya da “müspet zarar” kapsamında olabilir. Çoğunlukla sözleşmeden dönme ve zararın tazmini aynı davada birlikte istenmekte, mahkemeler fesihten doğan zarar hesaplamasını TBK veya CISG çerçevesinde yapmaktadır.

---

Yararlanılan Emsal Kararlara Örnek Atıflar

1. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, E. 2019/910 K. 2020/215 T. 18.02.2020
   [Karar Metni (08944ba1-b2c2-487f-b205-f0e06542fd31)]

2. Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2019/384 K. 2021/905 T. 14.10.2021
   [Karar Metni (3f7b16e6-67c2-43e8-a14c-86d95db9ca8b)]

3. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/7756 K. 2021/5053 T. 14.06.2021
   [Karar Metni (3940f873-a347-4a38-a184-57bd1c1051f3)]

4. İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2023/734 K. 2025/138 T. 03.03.2025
   [Karar Metni (b5eb9cf9-682e-487b-9500-f73fac483460)]

5. İstanbul 17. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/389 K. 2020/253 T. 22.10.2020
   [Karar Metni (9552c9ac-7993-4db9-9cf7-fad666e3db38)]

6. Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2017/916 K. 2022/787 T. 27.09.2022
   [Karar Metni (3e0ccad6-d02d-429c-a27f-d88550c685c3)]

7. Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, E. 2021/796 K. 2022/442 T. 21.04.2022
   [Karar Metni (0849cbbc-e111-457e-a2c7-d00e85e6ae1b)]

---

Not: Yukarıdaki karar bağlantıları, “documentID” baz alınarak oluşturulmuş olup
https://app.dejure.ai/dokuman/[documentID]
formatındadır. Bu metinde yer verilen özet bilgiler, ilgili yargı kararlarının seçilmiş pasajlarına ve özet değerlendirmelere dayanmaktadır. Taraflar ve somut uyuşmazlıkların detayları, kararlarda yer alan tam metinlerden incelenmelidir.