Blog

Limited Şirketlerde ve Genel Hukukta Temsil Yetkisi

TTK m. 631 ve TBK hükümleri çerçevesinde limited şirketlerde ticari temsilci atama, müdürlerin hukuki statüsü, yetki sınırları ve yetkisiz temsilin sonuçları.

De Jure Hukuk EkibiOkuma süresi: ~3 dakika
Limited Şirket
Ticari Temsilci
TTK 631
Yetkisiz Temsil
İcazet

Yapay zeka uyarısı

Bu blog yazısında bağlantı verilen mahkeme kararları gerçektir ve doğruluğu garanti edilmektedir ancak blog yazısı yapay zeka tarafından üretilmiştir ve hata içerebilir. Açıklamak gerekirse; linkle tıklanarak açılan karar dokumanlarının doğruluğu garanti edilmektedir. Ancak linkle açılmayan, doğrudan blog yazısında geçen her ifade; bunlara blog yazısında yer alan künye bilgileri de dahil olmak üzere yapay zeka tarafından üretilmiştir ve hata içerebilir.

Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri uyarınca temsil yetkisi; yetkinin verilmesi, kullanılması ve sona ermesi süreçlerinde hem temsil olunanı hem de üçüncü kişileri koruyan emredici kurallara tabidir. Yargı kararları ışığında konuya ilişkin tüm detaylar aşağıda sunulmuştur.

1. Limited Şirketlerde Ticari Temsilci veya Ticari Vekil Atanması Hangi Kurallara Tabidir?

Limited şirketlerde bu yardımcıların atanması kural olarak Genel Kurul kararına bağlıdır. Ancak şirket sözleşmesinde bu yetkinin müdürlere devredilmesi de mümkündür.

"TTK m. 631 uyarınca; şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir." (İstanbul Anadolu 4. ATM, 2020/448 K.).

Emsal Karar

2. Ticari Temsilci ve Ticari Vekilin Yetkileri Nasıl Sınırlandırılabilir?

Yetkiyi sınırlandırma gücü atama organına (Genel Kurul) aittir. Ticarî temsilcilik; bir sözleşme olmayıp, tek taraflı bir hukukî işlemle verilen bir yetkidir.

"Ticarî mümessillik işletme sahibinin iradesine dayanır. Dolayısıyla burada söz konusu olan temsil yetkisi kanuni değil, iradi temsil yetkisidir." (Ankara BAM 22. HD, 2023/656 K.). Üçüncü kişilere karşı geçerli sınırlamalar kural olarak tescil ve ilan edilmelidir.

Emsal Karar

3. Limited Şirket Müdürleri Aynı Zamanda Ticari Temsilci Sayılır mı?

Şirket ortağı olmayıp dışarıdan atanan müdürler, hukuki nitelikleri itibariyle ticari temsilci (mümessil) statüsündedirler. "Şirketlerde tüzel kişiliği temsil eden genel müdür veya müdürlerin ticari temsilci oldukları açıktır. Ticari temsilcinin yukardaki düzenlemelere göre gerçek anlamda ortak olmadıkça, bağımsız hareket etmedikçe ve murahhas üye olmadığı sürece, iş ilişkisi kapsamında çalıştığının kabulü gerekir" (İstanbul BAM 37. HD, 2025/2204 K.).

Emsal Karar

  • İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi, E. 2025/793, K. 2025/2204, T. 09.09.2025

https://app.dejure.ai/dokuman/3de057d1-113e-4b05-b4e6-8c0d9a2913b1

4. Ticari Temsilci ve Ticari Vekilin Yetkilerinin Sona Ermesi

Temsil yetkisi; azil, istifa, ölüm, ehliyet kaybı veya tüzel kişiliğin sona ermesi gibi durumlarda son bulur. Kanun, ticari temsilciyi "Kanun “işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir (TBK md. 547/I)” olarak tanımlamıştır." (Yargıtay 10. HD, 2015/1198 K.).

Emsal Karar

5. Yetkisiz Temsilde Onama (İcazet) ve Tazminat Sorumluluğu

Yetkisiz bir temsilcinin yaptığı işlem, temsil olunan onay verene kadar "askıda hükümsüzdür". Onay gelmezse, işlem geçersiz kalır ve zarar yetkisiz temsilciden talep edilir.

"Temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması hâlinde, işlemin geçersiz olmasından doğan zararın giderilmesi, yetkisiz temsilciden istenebilir. Hakkaniyet gerektiriyorsa, kusurlu yetkisiz temsilciden diğer zararların (müspet zarar) giderilmesi de istenebilir." (İstanbul 16. ATM, 2025/484 K.).

Emsal Karar

Sonuç

Limited şirketlerde temsil yetkisinin verilmesi ve sınırlandırılması Genel Kurul iradesine bağlıyken, müdürler iradi temsilci statüsünde şirketi yönetirler. Yetkinin sona ermesi durumunda iyiniyetli üçüncü kişilerin korunması esas olup, tescil ve ilan yükümlülüklerine uyulması kritiktir. Yetkisiz temsil durumunda ise "askıda geçersizlik" söz konusu olup, onama verilmemesi halinde mali sorumluluk yetkisiz temsilciye aittir.

KAYNAKÇA / EMSAL KARAR ATIFLARI

  1. İstanbul Anadolu 4. ATM, E. 2016/1259, K. 2020/448
  2. Ankara BAM 22. HD, E. 2021/379, K. 2023/656
  3. İstanbul BAM 37. HD, E. 2025/793, K. 2025/2204
  4. Yargıtay 10. HD, E. 2014/26852, K. 2015/1198
  5. İstanbul 16. ATM, E. 2020/35, K. 2025/484